Tout Savoir sur le Passage de la SASU à la SAS : Simplifiez Vos Démarches

Publier une annonce légale de modification de société

SASU et SAS : Deux Modèles d’Entreprise aux Structures Différentes

Bien que la SASU et la SAS appartiennent toutes deux à la même famille juridique des Sociétés par Actions Simplifiées, elles se distinguent par leur structure d’actionnariat. La SASU est une forme de société unipersonnelle, où un seul associé détient l'intégralité du capital et prend toutes les décisions. En revanche, la SAS, plus classique, nécessite la présence d’au moins deux associés, impliquant une prise de décisions collective lors d'assemblées générales.

Les deux principales différences entre une SASU et une SAS sont les suivantes :

1. Mode de prise de décision :
   Dans une SASU, l’associé unique exerce un contrôle absolu sur la société et peut prendre des décisions sans consulter d'autres parties prenantes. À l'inverse, dans une SAS, les décisions stratégiques, telles que la modification des statuts ou la répartition des bénéfices, doivent être approuvées par l’ensemble des associés lors d’une Assemblée Générale.

2. Répartition des bénéfices :
   Étant le seul actionnaire, l’associé unique de la SASU perçoit l’ensemble des bénéfices générés par l’entreprise. En revanche, dans une SAS, les bénéfices doivent être distribués en fonction des parts détenues par chaque associé, selon les règles fixées dans les statuts.

Le passage de la SASU à la SAS, bien qu’impliquant l’entrée de nouveaux associés, n’a pas d’impact sur le régime fiscal de l’entreprise. En effet, ce changement n’entraîne pas de nouvelles obligations fiscales, comme l'imposition des plus-values ou des bénéfices en cours. Par ailleurs, la responsabilité des associés demeure limitée à leurs apports, garantissant ainsi une protection financière similaire à celle de la SASU.

Pourquoi et Quand Passer d’une SASU à une SAS ?

Le passage d’une SASU à une SAS peut intervenir dans plusieurs contextes, principalement pour des raisons de croissance, de gestion du capital ou suite à des événements imprévus. Voici les trois situations principales où ce passage peut être envisagé :

1. Augmentation du capital social :
   Lorsqu’un dirigeant de SASU souhaite développer son entreprise, il peut envisager d'ouvrir le capital à de nouveaux investisseurs. Ces derniers apportent des fonds supplémentaires en contrepartie d’actions dans l’entreprise. L’entrée de ces nouveaux actionnaires modifie automatiquement la structure de la société, qui devient alors une SAS. Ce type d’opération permet d’obtenir les financements nécessaires pour soutenir la croissance, de prévenir un endettement excessif, ou encore de bénéficier des compétences et de l’expertise des nouveaux associés.

2. Cession d’actions à des tiers :
   L’associé unique d’une SASU peut décider de céder une partie ou la totalité de ses actions à des tiers. La vente d’actions entraîne l’arrivée de nouveaux associés, faisant ainsi passer la société en SAS. Qu’il s’agisse d’une seule ou de plusieurs actions, cette transaction modifie la nature unipersonnelle de la SASU, sans pour autant transformer la forme juridique.

3. Décès de l’associé unique :
   En cas de décès de l’associé unique d’une SASU, la société peut être transmise aux héritiers, permettant ainsi sa continuité. Si ces héritiers sont plusieurs et acceptent la succession, la SASU devient automatiquement une SAS, car elle ne peut plus être détenue par un seul actionnaire. Cela évite la liquidation immédiate de la société, assurant ainsi la pérennité de l’activité.

Les Démarches à Suivre pour Passer de SASU à SAS

La procédure pour passer d’une SASU à une SAS est relativement simple, car il ne s'agit pas d'une transformation juridique complète, mais d’une modification des statuts et du fonctionnement de l’entreprise. Quatre étapes essentielles doivent être suivies pour accomplir cette transition de manière fluide :

1. Enregistrement de la cession auprès des impôts :
   La première démarche consiste à enregistrer la cession d’actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cette formalité permet de légaliser la transaction. La cession est soumise à un droit d’enregistrement équivalent à 0,1 % du montant des actions cédées. Ce taux modeste facilite l’acquisition d’actions par les nouveaux investisseurs sans entraîner de coûts prohibitifs.

2. Modification des statuts :
   La modification des statuts est une étape indispensable dans cette transition. Si les statuts n’ont pas été anticipés pour permettre l’ajout d’associés, il faudra les adapter pour définir le nouveau cadre juridique de la société, notamment en ce qui concerne les droits des actionnaires et les modalités de fonctionnement en SAS. Parmi les clauses à prévoir, on trouve souvent des clauses de préemption, d’exclusion, d'agrément, ou d'inaliénabilité, qui protègent les intérêts des associés en cas de cession future. Il est également recommandé d’établir un pacte d’actionnaires pour encadrer la gestion collective de l’entreprise.

3. Publication d’une annonce légale :
   Une fois les statuts modifiés, il est obligatoire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cette étape garantit la transparence vis-à-vis des tiers et assure que les changements dans la structure de la société sont officiellement portés à la connaissance du public.

4. Mise à jour du Kbis :
   La dernière étape consiste à faire enregistrer la modification auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Le Kbis, document officiel attestant de l’existence juridique de la société, sera mis à jour pour refléter la transformation de SASU en SAS. Ce nouveau Kbis indique désormais la présence de plusieurs associés. L’attestation de parution de l’annonce légale est nécessaire pour compléter cette démarche auprès du greffe du tribunal de commerce.

Le passage d'une SASU à une SAS est une modification du mode de gestion de la société plutôt qu’une transformation juridique complète. Cette démarche s’inscrit souvent dans un contexte de croissance ou de réorganisation du capital, et permet à l’entreprise de s’ouvrir à de nouveaux investisseurs sans complication fiscale ou administrative excessive. Contrairement à une véritable transformation de forme juridique, comme le passage d’une SAS à une Société Anonyme (SA), cette transition reste relativement simple et rapide, surtout si elle a été anticipée dès la création de la SASU.

La SASU et la SAS reposent sur une même structure juridique  mais leur fonctionnement diffère dès lors que plusieurs actionnaires sont impliqués. Le passage d’une société unipersonnelle à une société collective est une étape naturelle dans la vie d’une entreprise, permettant de bénéficier des avantages d’une gestion partagée tout en conservant la souplesse de la SAS.

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