SCI en approche de son terme : que faire ?

La durée d’une société est fixée dans ses statuts lors de sa création. Pour nombre de sociétés, les statuts prévoient une durée standard de 99 ans. Cependant les sociétés civiles immobilières (SCI) peuvent différer des sociétés de capitaux en prévoyant une durée d’existence moins longue, de 10 ou 20 ans par exemple. Cela correspond au temps dont une société civile immobilière a besoin pour réaliser son objet social. Cette durée se rencontre notamment dans les SCI professionnelles ou les SCI de moyens, pour réaliser un projet précis. La fin d’un emprunt commun dans une SCI familiale peut aussi justifier le terme de la société. Que faire si l’on souhaite néanmoins poursuivre l’activité de l’entreprise au-delà du terme prévu par les statuts ? Quelles sont les démarches avant et après les termes prévus ? Jusqu’à quand peut-on prolonger la durée d’une société ? Réponse à ces questions absolument essentielles ici…

Bien anticiper le terme de sa société civile immobilière (SCI)

Lors de la création d’une société et de la rédaction de ses statuts, on ne pense évidemment pas en priorité à son terme. Pourtant, c’est un élément de première importance, qui aura des conséquences juridiques tout à fait notables. Heureusement, si le terme de la SCI survient, voire est dépassé, l’administration fiscale est relativement flexible et on n’en prononce pas automatiquement la dissolution, comme c’est le cas pour de nombreuses autres formes sociétaires. La SCI peut ainsi poursuivre son activité sous plusieurs conditions, dont deux principales : rien n’indique que la question des délais a été abordée par les dirigeants d’une part; l’activité de la SCI ne change pas fondamentalement d’autre part. C’est le cas typique d’un projet immobilier qui prend du retard et dont les délais de réalisation exigent une poursuite d’activité de la SCI au-delà de son terme.

Néanmoins, le principe est que la modification du terme de la SCI doit intervenir un an avant celui-ci. Il est possible d’opérer cette modification en cours d’échéance, on parle alors de prorogation. Les deux opérations ne sont pas identiques et exigent des formalités différentes. En tout état de cause, il ne sera pas possible de dépasser, au total, une durée de vie de 99 ans. Si les statuts prévoient une durée de 20 ans, il est donc possible de décider une poursuite d’activité d’une durée maximale de 79 ans.

Bien anticiper le terme de sa société civile immobilière, cela signifie parfois prévoir un renouvellement automatique de sa durée d’existence. Au terme, la SCI retrouve une durée identique à celle indiquée lors de sa création. Cela dispense d’un formalisme complexe et parfois coûteux, qui se résume quasiment à une déclaration auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Les associés peuvent s’y opposer selon les formes prévues dans les statuts de la SCI. Toutefois, là encore, la limite de cette prorogation automatique est la durée maximale de 99 ans que ne pourront pas excéder les renouvellements cumulés. Dans les autres cas, il existe des formalités à accomplir pour modifier la durée d’une SCI.

Quelles formalités accomplir pour modifier le terme d’une SCI ?

Il faut distinguer les formalités à accomplir au sein de la société des formalités à accomplir auprès des différentes administrations. Les règles de modification de la durée d’une SCI sont plus souples que dans les autres formes sociétaires. Le principe de base est la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire pour décider de la prorogation de la durée de la SCI. Autre règle importante à garder en tête : sans davantage de précision dans les statuts, l’unanimité des associés est requise, comme souvent par exemple dans les SCI familiales. Néanmoins, le Code civil ouvre de multiples possibilités dans la gouvernance des SCI, qu’il s’agisse des questions de quorums et de majorité, de droits de vote, et des différentes formes de convocation et de réunion des organes dirigeants. Tout ou presque peut être envisagé, comme un quorum et une majorité selon le nombre d’associés, le capital ou le nombre de parts sociales. Là encore, il est utile de bien anticiper les conséquences de la rédaction des statuts sur des décisions aussi cruciales.

Lorsque la décision de proroger la SCI est prise entre associés, il est obligatoire d’exécuter diverses démarches auprès des administrations et d’en informer les tiers. Il est indispensable, notamment, de remplir des obligations de publicité légale en publiant une annonce légale. C’est une obligation que l’on retrouve à toutes les étapes majeures de la vie d’une société : création, dissolution, liquidation, changement de siège social, d’objet social, de raison sociale etc... Il faudra donc publier, dans un journal d’annonces légales (JAL), une annonce indiquant l’ancienne durée, la nouvelle, et diverses informations relatives à l’identité de la SCI. Un journal d’annonces légales est une publication habilitée par le ministère de la Communication, et diffusée dans le ressort du siège social de la SCI. Il est possible de gagner du temps et d’économiser des moyens et financiers en recourant à une solution en ligne : une rédaction guidée pas-à-pas, ainsi que la la recherche automatique du journal d’annonces légales le plus adapté, permettront d’éviter de fastidieuses démarches. A l’issue de la publication d’une annonces légales, le commanditaire dispose d’un précieux sésame : l’attestation de parution, qui sera exigée par diverses administrations au moment de déclarer la modification des statuts pour proroger la société. Autre démarche à accomplir : lorsque la SCI possède des actifs immobiliers, tout changement du type d’une prorogation doit être déclaré au bureau des hypothèques.

La prorogation décidée par les associés devra être déclarée auprès des services fiscaux dans un délai maximal d’un mois après la réunion d’assemblée générale qui l’a actée sur procès-verbal (Code Général des Impôts, art. 635-1-5°). A noter qu’il est aussi possible pour les associés de modifier le terme en sens inverse, c’est-à-dire de diminuer la durée de la SCI, voire de prononcer sa dissolution. C’est le cas, par exemple, lorsque le projet dont elle supportait la réalisation est achevé.