SA : quelles formalités pour changer d’administrateur ?

Dans la vie d’une entreprise, il peut advenir de nombreux changements. Y compris des changements de dirigeants. Il n’est pas rare que les administrateurs varient au cours de l’existence de la société. Il existe même de nombreuses raisons qui conduisent à ces remplacements : un administrateur peut atteindre la limite d’âge, arriver au terme de son mandat, parfois être empêché par la maladie ou une incapacité, parfois encore c’est la société qui change elle-même en troquant son conseil d’administration contre un directoire et un conseil de surveillance. Et puis, tout simplement, un administrateur peut démissionner ou être révoqué. Quelles formalités impliquent ces changements ? Faut-il respecter des procédures particulières ? Comment changer d’administrateur le plus facilement et au moindre coût ? Voici la marche à suivre pour changer d’administrateur en société anonyme.

Changer d'administrateur dans une SA : la révocation

Cela peut paraître surprenant au regard du rôle important des administrateurs dans la direction de l’entreprise, mais ils peuvent être révoqués littéralement à tout moment. Est-il nécessaire de convoquer un organe en session extraordinaire ? Et bien, pas du tout : l’assemblée générale ordinaire est tout à fait compétente pour révoquer un administrateur sans délai. Ce dernier pourra d’ailleurs être révoqué même s’il est mentionné dans les statuts de la société anonyme. La révocation ne doit néanmoins pas être réalisée dans des conditions injurieuses ni dégradantes sous peine d’être considérée comme abusive (avec la possibilité pour l’administrateur lésé de demander des dommages et intérêts en réparation du préjudice). Côté formalités, il ne faut pas oublier bien sûr d’établir un rapport, de convoquer l’assemblée générale ordinaire dans les formes ainsi qu’un commissaire aux comptes et de permettre à l’administrateur révoqué de présenter ses observations. Néanmoins, ce ne sont pas les seules formalités.

L'annonce légale de changement d'administrateur

L’un des éléments les plus importants dans le changement d’administrateur est de remplir toutes les formalités de publicité légale (ou annonce légale). La publicité légale, qu’est-ce que c’est ? C’est l’obligation d’informer les tiers d’un changement important pour l’entreprise, et potentiellement pour eux. Les partenaires, concurrents, clients, fournisseurs, voire les salariés et certaines administrations peuvent être directement intéressés par l’identité du nouvel administrateur (et le départ du précédent). Il peut posséder une réputation sulfureuse, ou au contraire un réseau solide qui inspire la confiance. Le départ d’un administrateur “historique” peut aussi indiquer un changement de philosophie générale pour l’entreprise. Bref, c’est une information essentielle. Elle doit donc faire l’objet d’une annonce légale, c’est-à-dire d’une parution dans un journal d’annonces légales (JAL). Toutes les informations essentielles doivent bien sûr figurer sur l’annonce. A noter que l’attestation de parution délivrée par le journal d’annonce légale sera un précieux sésame : sans ce document, impossible de déposer le dossier de modification du conseil d’administration auprès du Centre de Formalités des Entreprises. Il est donc recommandé d’avoir recours à l’assistance d’un professionnel du droit. Alternative efficace et peu onéreuse : rédiger son annonce légale en ligne et recevoir son attestation de parution par mail, pour réduire efficacement les coûts et les délais.

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