Quelles sont les différences entre associés majoritaire, minoritaire et gérant ?

Lors de la création d’une entreprise, on se soucie parfois peu de la répartition des pouvoirs et des questions de gouvernance, les remettant à plus tard. Il arrive ainsi souvent que des néo-entrepreneurs préfèrent se concentrer sur le lancement de leur structure plutôt que sur d’éventuelles questions qui pourraient se poser pendant son développement futur. Pourtant, ces questions sont inscrites dans l’identité de la nouvelle société, puisque ce sont ses statuts qui vont fixer une large part de son fonctionnement. C’est ainsi, par exemple, que la SARL (société anonyme à responsabilité limitée) privilégie un fonctionnement familial et patrimonial, quand la SAS (société par actions simplifiées) est préférée des fondateurs de start-ups pour sa souplesse et sa forte adaptabilité aux circonstances. Bref, il s’agit d’un sujet complexe, parfois négligé à tort, et dans lequel il est difficile de voir clair. Focus sur des notions pas toujours évidentes à maîtriser mais cruciales à comprendre pour tout entrepreneur.

La différence entre le gérant et l’associé

Sur le papier, la répartition des rôles peut paraître assez évidente. Le gérant est chargé très concrètement, dans un langage un peu trivial, de “faire tourner la boutique”. Il est habilité à prendre toutes les décisions nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise : passer des accords commerciaux, embaucher des salariés, commander du matériel, etc...Il est le représentant légal de l’entreprise, dont il répond devant les tribunaux civils mais aussi parfois pénaux. Il doit bien sûr rendre des comptes aux associés, et sa responsabilité peut être engagée en cas de faute de gestion ou de gestion frauduleuse de la société.

Dans ce cadre, les associés n’ont, quant à eux, absolument pas le droit de contracter ni d’agir en justice pour le compte de l’entreprise. Ils doivent certes prendre les grandes décisions générales qui engage son avenir. Mais cela ne peut en aucun cas  les conduire à intervenir dans les affaires courantes de la société en agissant à la place du gestionnaire. Cette répartition des rôles est théorique, car dans la pratique il arrive régulièrement qu’un ou plusieurs associés occupent également des fonctions de gérants, minoritaire ou majoritaire.

Associés majoritaire et minoritaire

La répartition des rôles diffère alors et il est essentiel de vérifier précisément quels sont ses contours en fonction du nombre de parts que possède chaque associé. En effet, les pouvoir d’un gérant associé majoritaire peuvent être très étendus, tandis que le minoritaire devra s’astreindre à ne pas dépasser le cadre fixé par les autres associés.

Surtout, il faut être très attentif aux conséquences de ces divers statuts en termes de cotisations sociales et d’imposition du revenu. Un gérant minoritaire ne paiera des charges que sur une activité réelle tandis que le gérant majoritaire devra cotiser même sans activité. Ce dernier sera soumis au régime des TNS (travailleurs non-salariés) et n’aura pas droit aux indemnités chômages (sauf rares exceptions). A l’inverse, le minoritaire pourra s’affilier au régime salarié. En outre bien sûr, il faut regarder de très près l’origine des sommes que l’on reçoit : l’impôt sur la rémunération en tant que gérant différe de celle en tant qu’associé (les dividendes entrant dans la catégorie des revenus financiers).