Dissolution d'une SARL sans dettes : les étapes clés pour clore une entreprise en toute conformité

Quand il est temps de fermer une SARL sans dettes, la procédure à suivre repose principalement sur une dissolution-liquidation amiable, offrant un chemin clair et rigoureux pour conclure l'histoire de l'entreprise en toute tranquillité. Nous examinons les détails de cette démarche qui permet de clore le chapitre d'une SARL en douceur, tout en respectant les règles et les formalités.
 

Publier une annonce légale de dissolution

Sommaire

• 1. Dissolution SARL : Étapes Cruciales pour Convoquer une AGE et Prendre une Décision Valide
• 2. Nomination du liquidateur : étapes cruciales pour la clôture d'une SARL en toute conformité
• 3. Annonce légale de dissolution SARL : Publication officielle pour informer le public
• 4. Dépôt officiel pour finaliser la procédure de liquidation
• 5. Procédure de liquidation d'une SARL : clôture des opérations et répartition des actifs entre associés
• 6. Annonce légale de clôture de liquidation : respect des obligations et coûts en 2024
• 7. Finalisation de la dissolution-liquidation SARL : Dépôt via le guichet unique et traitement par les autorités compétentes

Dissolution SARL : Étapes Cruciales pour Convoquer une AGE et Prendre une Décision Valide

Pour entamer la dissolution d'une SARL de manière valide, la décision doit être confirmée lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) correctement convoquée.

La prise de décision pour la dissolution anticipée d'une SARL doit respecter des règles spécifiques. Il est crucial de vérifier si les statuts de la SARL contiennent une clause précisant les conditions pour une dissolution anticipée. Si tel est le cas, il faut suivre les étapes stipulées dans cette clause. En l'absence d'une telle disposition, les règles prévues par le droit des sociétés s'appliquent.
 

Dans le cadre des SARL, le code de commerce prévoit deux modes différents de majorité et de quorum pour les décisions exceptionnelles telles que la dissolution. La date de création de la société détermine quelles règles s'appliquent :
 

• Pour les SARL établies avant le 4 août 2005, il n'est pas nécessaire de respecter un quorum spécifique ; cependant, une majorité de trois quarts des parts sociales est requise pour approuver la dissolution.
   

   

• En revanche, pour les SARL créées à partir du 4 août 2005 (ou celles ayant modifié leurs statuts), un quorum d'un quart des parts sociales est requis lors de la première consultation, et d'un cinquième lors de la seconde. La dissolution nécessite une majorité de deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés pour être approuvée.
   

   

Lors de cette AGE, le gérant de la SARL doit fournir aux associés un ensemble spécifique d'informations pour leur permettre d'évaluer pleinement la démarche de dissolution. L'explication détaillée du gérant sur les motifs sous-jacents à la dissolution joue un rôle central dans ce processus délibératif.
 

Il est à noter que l'avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date de l'AGE, conformément aux obligations légales.

Nomination du liquidateur : étapes cruciales pour la clôture d'une SARL en toute conformité

Après que la décision de dissolution de la SARL a été prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), les associés doivent ensuite procéder à la nomination d'un liquidateur. Le rôle du liquidateur est crucial car il est chargé de gérer la liquidation de l'entreprise, c'est-à-dire de finaliser les activités en cours, de liquider les actifs de la société et de régler ses dettes.
 

La personne désignée en tant que liquidateur peut être le gérant actuel de la SARL, l'un des associés ou même une personne extérieure à la société qui n'a pas de lien particulier avec elle. Le choix du liquidateur dépend souvent de la complexité de la liquidation et de la confiance des associés dans la capacité de la personne à mener à bien cette tâche.
 

Le liquidateur est responsable de diverses tâches, notamment :
 

• Clôturer les opérations commerciales en cours.

   

• Réaliser l'inventaire des actifs et des passifs de la société.

   

• Procéder à la vente des actifs de la société.

   

• Régler les dettes de la société.

   

• Distribuer les éventuels actifs restants aux associés conformément aux droits et aux règles établis.

   

Annonce légale de dissolution SARL : Publication officielle pour informer le public

Après la prise de décision de dissolution de la SARL, il est nécessaire de rendre cette décision publique en publiant un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales. Cette publication doit inclure des informations essentielles telles que la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés, le nom du liquidateur désigné et l'adresse du siège social de la SARL. L'avis doit être diffusé dans un journal autorisé à publier des annonces légales dans le département où est situé le siège social de la SARL. Il s'agit d'un Support Habilité à Recevoir des Annonces Légales (SHAL) répertorié dans la liste des publications autorisées.
 

Cette publication, qu'elle soit au format papier ou dématérialisée sur internet, sert à officialiser la dissolution auprès du public et marque le début de la période pendant laquelle les créanciers peuvent s'opposer à la dissolution.
 

En 2024, le prix de l’annonce légale de dissolution anticipée d'une SARL varie entre 149 € et 175 €, en fonction de la localisation géographique de la société. Ce coût couvre les frais associés à la publication dans le journal d'annonces légales nécessaires pour rendre la dissolution officiellement connue et pour respecter les obligations légales liées à la procédure de dissolution.

Dissolution SARL : Dépôt officiel pour finaliser la procédure de liquidation

Après la prise de décision de dissolution et la désignation du liquidateur, ce dernier doit effectuer les démarches légales dans le mois qui suit pour officialiser la dissolution. Le liquidateur amiable procède alors au dépôt de la demande d’inscription modificative sur le portail du guichet unique, en fournissant les documents suivants :
 

• Le compte rendu de la réunion des associés ayant entériné la dissolution et choisi le liquidateur ;

   

• Une preuve de la parution de l’annonce légale de dissolution ainsi que de la nomination du liquidateur dans un journal spécialisé en annonces légales ;

   

• Une déclaration signée par le liquidateur affirmant qu’il n’a pas de casier judiciaire et fournissant des informations sur ses origines ;

   

• Une copie valide recto verso de sa carte d’identité nationale.
   

   

Il est essentiel de noter que lorsque la SARL est dissoute, la mention "Société en liquidation" doit être clairement indiquée sur l'extrait Kbis, ainsi que sur tous les documents émis par l'entreprise tels que les courriers, les factures et les annonces. Cette mention, accompagnée du nom du liquidateur, est une obligation légale qui doit être respectée sous peine de possibles sanctions judiciaires.

Procédure de liquidation d'une SARL : clôture des opérations et répartition des actifs entre associés
 

Une fois la dissolution de la SARL décidée, le liquidateur prend en charge la procédure de liquidation. Cette étape consiste à réaliser les actifs de la société, à régler ses dettes envers les créanciers, et éventuellement à rembourser les investissements des associés, avant de répartir le solde net des actifs.
 

Pour une SARL sans dettes, la liquidation implique la vente de tous les actifs de la société et le partage ultérieur du solde net entre les associés.
 

Le liquidateur a plusieurs responsabilités :
 

• Il dresse un inventaire complet des actifs de la SARL et procède à leur vente.

   

• Il rédige un rapport détaillant ces opérations et établit les comptes de liquidation pour déterminer s'il y a un excédent ou un déficit.

   

• À la clôture de la liquidation, le liquidateur rédige un compte rendu officiel, souvent lors d'une réunion des associés.

   

• Ensuite, il annonce la fin de la période de liquidation dans un journal habilité à publier des annonces légales, dans le département du siège social de l'entreprise.
   

   

À la fin de la liquidation, le liquidateur supervise la répartition du solde net des actifs entre les associés, conformément aux dispositions du code de commerce et aux règles successorales en vigueur.

​Publier une annonce légale de liquidation
 

Annonce légale de clôture de liquidation : respect des obligations et coûts en 2024

Une fois les comptes de liquidation approuvés, il est impératif de publier une annonce légale de liquidation dans un Journal d'Annonces Légales (JAL). Cette annonce officielle doit être diffusée dans un délai d'un mois à compter de la décision de clôture.
 

En 2024, le coût de cette publication varie entre 108 € et 125 € HT selon le département où est situé le siège social de l'entreprise. Ces tarifs forfaitaires ont été fixés par arrêté ministériel depuis le 1er janvier 2022.

Finalisation de la dissolution-liquidation SARL : Dépôt via le guichet unique et traitement par les autorités compétentes

Pour achever le processus de dissolution-liquidation d'une SARL, la dernière étape consiste à déposer un dossier complet via le portail du guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, l'INPI a centralisé toutes les démarches précédemment gérées par les centres de formalités des entreprises (CFE). Le guichet unique électronique génère automatiquement le formulaire équivalent au Cerfa M4 en ligne.
 

Les démarches effectuées via le Guichet unique sont traitées par différentes autorités compétentes, appelées "valideurs" ou "destinataires", en fonction de leur domaine d'activité :
 

• Les Greffes pour les activités commerciales et les sociétés françaises.

   

• Les Chambres de Métiers et d'Artisanat (CMA) pour les activités artisanales et de batellerie.

   

• Les MSA (Mutualité Sociale Agricole) pour les activités agricoles.

   

• La Direction générale des Finances publiques (DGFIP) pour les entreprises étrangères, quel que soit leur domaine d'activité.

   

Les destinataires, tels que les URSSAF (Union de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales), traitent les formalités a posteriori pour les activités libérales exercées à titre individuel.
 

Une fois le dossier déposé sur le guichet unique, les autorités compétentes prennent en charge les formalités nécessaires pour finaliser la dissolution-liquidation de la SARL conformément aux réglementations en vigueur.

Guides sur la dissolution d'entreprise et l'annonce légale :