Comment fermer sa société ?

De nombreuses raisons peuvent expliquer pourquoi un entrepreneur décide de fermer sa société. Les difficultés économiques, bien sûr, mais aussi parfois une autre aventure entrepreneuriale, une expatriation, une offre salariée intéressante...Fermer sa société recouvre donc une très grande diversité de situations : la société compte-t-elle des salariés ? Quelle est sa santé financière ? Possède-t-elle des infrastructures et équipements ? Tous les associés ou actionnaires sont-ils d’accord pour fermer la société ? De nombreuses questions se posent et les démarches ne manquent pas. Au-delà d’un simple arrêt d’activité, fermer sa société est une décision cruciale qui comporte de nombreuses conséquences légales et fiscales. Il faut donc apporter une diligence particulière dans les étapes obligatoires pour fermer sa société. Focus sur la marche à suivre pour fermer sa société.

Fermer sa société ou la mettre en sommeil ?

Fermer sa société est une décision radicale sur laquelle il n’est pas possible de revenir. La société perd la personnalité juridique, son immatriculation aux différents registres, elle ne peut plus agir en tant que personne morale pour contracter ou ester en justice par exemple. La disparition pure et simple de la société n’est pas toujours le choix à privilégier. En particulier, il convient de se poser la question : est-ce qu’après un délai, l’entreprise peut redémarrer de façon viable ? En effet, certaines difficultés passagères (trésorerie, maladie, etc) ou d’autres circonstances (naissance, mutation du conjoint, séparation…) peuvent provoquer une baisse d’activité de l’entreprise. Il est alors possible, au lieu de fermer sa société, de la mettre en sommeil. C’est possible, sur simple déclaration auprès du centre de formalités des entreprises, pour une durée d’un an (entreprises individuelles) à deux ans (pour les sociétés). Pendant cette durée, l’entreprise conserve la personnalité juridique, ses obligations fiscales sont allégées. L’entrepreneur doit décider, à l’issue de la mise en sommeil, s’il ferme sa société définitivement ou s’il relance son activité. Faute de décision, la société pourra être radiée d’office des différents registres. 

Fermer une entreprise individuelle

Les démarches pour fermer une entreprise sont différentes selon qu’on veut mettre un terme à une entreprise individuelle ou à une entreprise de forme sociétaire. Dans le cas des entreprises individuelles de type entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU), c’est l’associé unique qui prend la décision de supprimer sa société. C’est également le cas des micro-entreprises. En général, une simple déclaration, avec le formulaire Cerfa correspondant au type d’entreprise, suffit à fermer son entreprise auprès de l’URSSAF. Attention, néanmoins, les conséquences fiscales et sociales ne sont pas identiques dans ces différents régimes. Le micro-entrepreneur n’aura pour ainsi dire aucune autre démarche à effectuer. Pour ce qui concerne les autres formes juridiques, il faudra par exemple une véritable liquidation de la SASU, avec notamment la publication d’une annonce légale.

Comment dissoudre une société ?

Fermer sa société recouvre en réalité deux étapes importantes, qui sont souvent confondues dans le langage courant : la dissolution et la liquidation. La dissolution est un préalable à la liquidation définitive, donc à la disparition, de la société. La dissolution est l’opération juridique par laquelle la société va perdre sa personnalité juridique. Elle peut intervenir de manière anticipée (sur le terme prévu dans les statuts de l’entreprise), sur décision des associés, ou sur décision d’un juge. Ce dernier peut en effet lancer une procédure de liquidation judiciaire lorsque l’entreprise est en cessation de paiements (il est d’ailleurs obligatoire pour tout entrepreneur de déclarer au juge la cessation de paiements dans les 45 jours sous peine de sanctions pénales et disciplinaires). Dans de nombreux cas, ce sont les associés eux-mêmes qui décident de fermer la société.

Les associés qui décident de dissoudre l’entreprise doivent respecter un certain nombre d’obligations légales et statutaires. En effet, ce sont les statuts qui fixent les règles de gouvernance de l’entreprise. La plupart du temps, la dissolution de la société est une décision qui relève de l’assemblée générale extraordinaire. La décision de fermer la société doit être consignée sur un procès-verbal de dissolution de l’entreprise. Outre ce procès-verbal, il est indispensable de publier une annonce légale de dissolution de la société. Une annonce légale est un article de quelques lignes publié dans un journal d’annonces légales (ou JAL), c’est-à-dire une publication homologuée destinée à la publicité légale. Grâce à cette publicité légale, les tiers intéressés (par exemple des créanciers ou des clients)  peuvent être informés que l’entreprise ferme ses portes. Un dossier de dissolution, contenant notamment l’attestation de parution de l’annonce légale et le procès-verbal de dissolution de la société, devra enfin être déposé au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce.

La liquidation de la société

C’est l’étape lors de laquelle l’entrepreneur va véritablement fermer sa société. Lors de l’AG de dissolution (ou par décision du juge en cas de liquidation judiciaire, ou par décision de l’associé unique en entreprise individuelle) un liquidateur est désigné pour la dernière phase avant fermeture : la liquidation de la société. Le liquidateur est alors seul en charge de l’administration de la société: il peut prendre toutes les décisions nécessaires, comme payer un créancier ou agir en justice au nom de la société. Il dépose le PV de dissolution auprès des services fiscaux. Il est aussi chargé d’établir le bilan définitif de l’entreprise (avec le cas échéant l’intervention d’un commissaire au bilan), à partir de ses passifs et de ses actifs. Si un boni subsiste, il le répartit entre associés. A la fin de sa mission, le liquidateur présente un rapport définitif de liquidation. Il dépose le PV de liquidation de la société auprès des services fiscaux. Il doit également publier une annonce légale de liquidation de la société dans un journal d’annonces légales, situé dans le ressort où la société possède son siège social. Un dernier dossier de liquidation doit enfin être déposé auprès du centre de formalités des entreprises, qui doit contenir le PV de liquidation, le formulaire correspondant à la société, et l’attestation de parution de l’annonce légale de liquidation. A ce stade, la société est définitivement fermée.