Comment créer une SARL sans activité ?

Le lancement d’une société n’est jamais un long fleuve tranquille. Les imprévus peuvent être nombreux. Heureusement, le législateur a prévu des dispositifs pour y faire face : c’est le cas de la SARL sans activité. En effet, en phase de lancement, le néoentrepreneur peut avoir besoin de créer sa société sans forcément exercer son activité simultanément. La création d’une société sans activité permet ainsi de régler certaines formalités ou de surmonter des difficultés temporaires, tout en bénéficiant des avantages d’une société dûment déclarée. Il faut néanmoins bien garder à l’esprit que cette solution est délimitée dans le temps et peut très rarement excéder deux mois. Focus sur la création d’une SARL sans activité.

Pourquoi une SARL ?

La société anonyme à responsabilité limitée est une forme sociétaire très facile à créer. Elle peut être lancée rapidement. Ses statuts, fortement encadrés par les dispositions législatives et réglementaires, sont d’autant plus simples à rédiger que l’on peut trouver aisément des modèles de statuts SARL en ligne. C’est donc une solution pratique lorsqu’on veut créer une société sans activité. Néanmoins, il est tout à fait possible de créer une société par actions simplifiées (SAS) sans activité. La différence principale ? La SARL est davantage familiale et patrimoniale, quand la SAS est plus souple et dynamique avec des statuts très flexibles (mais peut-être plus complexes à rédiger pour un néo-entrepreneur). A noter qu’il est aussi tout à fait possible de créer des sociétés unipersonnelles sans activité, comme l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou la SASU, variante unipersonnelle de la SAS.

SARL sans activité : pourquoi ?

Il existe une multitude de raisons pour lesquelles créer une SARL sans activité. Tout entrepreneur sait combien, par exemple, il peut être difficile de dénicher le local commercial idéal. Créer une SARL sans activité permet de disposer de la personnalité juridique, donc contracter plus facilement un bail. Il en va de même avec la reprise d’entreprise et l’achat d’un fonds de commerce. Domicilier son entreprise à son adresse personnelle ne peut être qu’une solution temporaire pour l’entrepreneur: la société sans activité lui offre du temps pour réaliser les démarches et négociations autour de son futur local commercial.

Ensuite, créer sa société sans activité permet aussi de prouver son existence réelle dans plusieurs situations où cela s’avère nécessaire. La société peut ainsi recruter son personnel avant d’avoir débuté son activité. La SARL peut également prétendre à des subventions ou à d’autres modes de financements publics et privés, qui exigent une preuve de son existence réelle. La SARL sans activité peut aussi permettre à l’entrepreneur de réaliser l’inscription au RCS (registre du commerce et des sociétés) et d’obtenir le précieux extrait KBis, qui est quasi-systématiquement exigé par les banques, fournisseurs, bailleurs, etc…

Enfin, il faut mentionner le cas où l’entreprise est tout simplement en difficulté. Il peut s’agir de problèmes divers (trésorerie, logistique, etc…) qui justifie une mise en sommeil de la SARL. Là encore, cette interruption d’activité, qui permet parfois d’éviter la dissolution/liquidation, ne peut être que temporaire.

SARL sans activité: les démarches

Les démarches pour créer une SARL sans activité sont relativement simples mais doivent être réalisées avec diligence. Faute de quoi, la SARL ne pourra pas être enregistrée correctement auprès du Centre de formalités des entreprises et bénéficier de la personnalité juridique.

Il est indispensable de rédiger des statuts. Il est possible de gagner du temps en utilisant un modèle en ligne. Pendant la période sans activité, la SARL ne réalise pas d’objet social. Il est néanmoins indispensable de déclarer la création de la SARL au moyen d’une annonce légale. Qu’est-ce qu’une annonce légale ? C’est une parution dans un Journal d’annonces légales, c’est-à-dire une publication homologuée de publicité légale. Cette annonce légale permet d’informer tous les tiers de la création de la société : clients, fournisseurs, concurrents, etc. L'attestation de parution de l’annonce légale sera indispensable dans le dossier de création de la SARL déposé auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) ou du greffe du Tribunal de commerce. Elle peut être obtenue rapidement et à un coût plus économique en ligne.

Attention, il ne s’agit pas d’une création temporaire ou provisoire, mais bien d’une déclaration de création à part entière. Cela signifie que le dossier, outre les formulaires CERFA, devra comporter des pièces essentielles comme le procès-verbal de l’Assemblée générale de création, des justificatifs de domicile et de dépôts de fonds pour le capital, etc...A l’issue de ces démarches, la SARL sans activité sera immatriculée et enregistrée auprès du CFE, du RCS et l’annonce de sa création paraîtra au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Comment activer une SARL sans activité ?

La SARL ne peut rester éternellement inactive. Dans cette période de deux mois maximum, l’entrepreneur doit consacrer son énergie à régler les détails de lancement ou les difficultés passagères qu’il rencontre. La SARL sans activité ne peut disposer d’établissement secondaire (a fortiori si elle est en recherche de siège social ou de local d’activité…). Elle ne peut pas non plus exercer d’activité commerciale.

Lorsque l’entrepreneur est prêt à déclarer une prise d’activité, il doit bien sûr justifier de certains éléments et rectifier certaines informations de la déclaration initiale. L’obtention d’un local commercial ou le rachat d’un fonds de commerce implique la modification de domiciliation de la SARL inscrite jusqu’alors à l’adresse personnelle de l’entrepreneur. Il faut aussi fournir un justificatif en ce sens. Il en va de même en cas de changement significatif de capital (sauf sociétés à capital variable). La prise d’activité doit être clairement décidée par les organes compétents de la SARL. Ses dirigeants doivent ensuite déposer un dossier auprès du Centre de formalités des entreprises ou du greffe du Tribunal de commerce. A cette occasion, il faudra s'acquitter de certains frais liés à ces formalités. Lorsque toutes les formalités sont réalisées, la SARL redevient une SARL parfaitement classique qui exerce son activité conformément à son objet social.

Toutes les ressources sur la SARL et l'annonce légale :