Comment clôturer une SARL ?

La société anonyme à responsabilité limitée ou SARL est réputée pour son caractère de société patrimoniale ou “familiale”. Il est souvent difficile d’y mettre un terme, que la cause de cette fin soit un échec économique ou simplement la volonté de réaliser d’autres projets. A cette difficulté s’ajoute le nombre, significatif, de formalités à accomplir, et les conséquences comptables et légales de la disparition de la SARL. De plus, il n’est pas toujours simple pour le gérant et les associés de faire la distinction entre les différentes étapes de cette clôture de la SARL. Dissolution, liquidation, judiciaire ou non...Ces divers actes juridiques, donnant souvent lieu, pour chacun d’entre eux, à de nombreuses démarches sont autant d’obstacles à franchir pour pouvoir clôturer sa SARL. Tour d’horizon de cette procédure particulière.

Sommaire

1. Pourquoi clôturer une SARL ?
2. Dissoudre et liquider la SARL
3. L'annonce légale pour clôturer une SARL

Pourquoi clôturer une SARL ?

Il existe une multitude de raisons pour mettre un terme à l’existence d’une SARL. Certaines dépendent des associés eux-mêmes: la dissolution de plein droit par décision commune des associés. Mais c’est aussi, par exemple, le cas lorsqu’ils rencontrent un désaccord qui rend la SARL ingouvernable et rend nécessaire une intervention externe pour interrompre l’activité de la société. C’est aussi le cas lorsque les associés finissent, par transactions successives, par concentrer dans les mains d’un seul les parts de la société: celle-ci devient alors une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Certaines raisons de clôturer une SARL ne dépendent, en revanche, que des circonstances. Un échec de l’activité, qui conduit à une situation de cessation de paiement, implique ainsi de liquider la SARL. Le manquement à l’obligation de déclarer cette cessation de paiement pour permettre au juge de prononcer une liquidation judiciaire peut d’ailleurs avoir de lourdes conséquences, comme l’interdiction future de gérer des entreprises.

Enfin, certains motifs de disparition de la SARL sont inscrits dans son ADN, c’est à dire dans ses statuts. C’est ainsi le cas si elle atteint le terme prévu dans les statuts (souvent 99 ans) et que les associés ne prévoient aucune prorogation. Ou encore si une clause particulière est remplie: de mauvais résultats sur plusieurs exercices, ou encore des éléments fondamentaux de l’identité de l’entreprise comme sa nationalité qui viendrait à être modifiée. Sans parler d’une cause très simple : la réalisation de son objet social par la SARL, figurant lui aussi dans les statuts.

Enfin, il arrive de plus en plus souvent que certains dirigeants de SARL souhaitent transformer leur société en société par actions simplifiées (SAS). La SAS est en effet réputée plus conforme à l’agilité requise aujourd’hui sur le marché, moins familiale et plus ancrée dans l’esprit “start up”. Surtout, sa gouvernance est beaucoup plus flexible et “à la carte” que dans la SARL, dont de nombreuses règles sont inscrites dans la loi, alors que la SAS propose des règles souples décidées largement par les actionnaires eux-mêmes. Ce sont en effet ces derniers qui fixent la gouvernance régissant la vie de l’entreprise. De plus, certains avantages fiscaux expliquent aussi parfois la préférence de certains chefs d’entreprises pour la forme sociétaire de la SAS.

Dissoudre et liquider la SARL

Il est essentiel, pour clôturer la SARL, de bien comprendre chaque étape que cette fin exige. En particulier, il est crucial de ne pas confondre mise en sommeil, dissolution et liquidation...La mise en sommeil de la SARL est possible, pour une durée maximale de 2 ans, sous réserve d’être déclarée à l’administration. En revanche, si l’on souhaite arrêter définitivement l’activité d’une SARL, une dissolution est indispensable. Elle exige une décision des associés selon des formes très particulières, et notamment selon un quorum de parts sociales détenues, modifiées par la loi du 4 août 2005. Dès cette assemblée générale, il est nécessaire de nommer un ou plusieurs liquidateurs, et là encore l’intervention du juge peut être nécessaire si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord.

La liquidation, judiciaire ou simple décidée par les associés, met un terme aux prérogatives du gérant. C’est le liquidateur désigné qui dispose de tous les pouvoirs pour agir en justice, pour prendre toutes les décisions de sauvegarde des intérêts des créanciers ou de l’entreprise elle-même. C’est aussi ce liquidateur qui définit le boni et le mali de liquidation, les actifs et passifs de l’entreprise, et les répartit entre associés au prorata des parts détenues, et évidemment organise le paiement des créanciers. A l’issue de son travail, le liquidateur établit pour cela un rapport de liquidation qui représente la fiche bilan de l’activité de l’entreprise qui va disparaître. Ces différentes étapes doivent être réalisées en veillant à la bonne information des tiers (concurrents, administrations, salariés, partenaires), notamment par le biais de la publicité légale.

L'annonce légale pour clôturer une SARL

Clôturer une SARL exige, à plusieurs moments importants, de publier des annonces légales dans des journaux d’annonces légales (JAL). Ces journaux d’annonces légales sont des publications habilitées qui sont diffusées dans le ressort du siège social de l’entreprise. Elles doivent être publiées par exemple pour annoncer la dissolution ou encore la liquidation de la SARL. Il est obligatoire notamment de publier le nom et les coordonnées du liquidateur choisi. Les journaux d’annonces légales délivrent ainsi une précieuse “attestation de publication”, qui sera exigée pour les dossiers déposés auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), du greffe du tribunal de commerce, ou encore auprès du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), qui enregistreront les actes relatifs à la SARL.

Une erreur, une mention manquante dans l’annonce légale, peut donc bloquer le processus de clôture de la SARL. Il est possible d’avoir recours à un conseil juridique mais ceci peut s’avérer onéreux d’autant que les frais liés à la dissolution représentent environ 200 euros. Des sites d’annonces légales en ligne permettent néanmoins de bénéficier d’une rédaction guidée grâce à des formulaires dédiés, et d’une optimisation des lignes utilisées. En effet, les journaux d’annonces légales facturent à la ligne selon un barème revu annuellement. Une fois ces différentes démarches effectuées, la disparition de la SARL peut être définitivement obtenue.

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