Comment céder les parts sociales d’une SARL ?

Les sociétés anonymes à responsabilité limitée sont, par excellence, des sociétés familiales ou patrimoniales. Ceci signifie qu’elles fonctionnent de manière à maintenir une grande stabilité dans la répartition des parts sociales et la gouvernance de l’entreprise. Surtout, la SARL est une forme sociétaire qui évite l’intrusion trop facile de nouveaux associés. Pour autant, il reste tout à fait possible de céder des parts sociales d’une SARL. Voici toutes les étapes à suivre pour une cession rapide et peu coûteuse de parts sociales de SARL.

Comment céder les parts sociales d'une SARL - annonce légale

Pourquoi céder des parts sociales de SARL

Pour créer une SARL, il existe un seuil minimum de 2 associés. Il arrive parfois que ces 2 associés, ou d’autres s’il en existe d’autres, cèdent ou transmettent leurs parts de la SARL. Pourquoi ? Il existe plusieurs raisons de céder des parts sociales de SARL, mais une raison fréquente dans les sociétés patrimoniales est l’incapacité ou le décès d’un associé.

A qui céder ses parts de SARL ?

Il existe globalement trois catégories de personnes à qui céder des parts de SARL :

- un co-associé : la cession de parts à un co-associé est l’une des opérations les plus simples puisqu’elle ne requiert pas l’agrément des autres associés, sauf si les plafonds de détention de parts sociales prévus par les statuts sont atteints

- un héritier : dans le cas d’un décès, l’héritier n’aura souvent pas besoin de l’agrément des associés, mais les statuts peuvent prévoir le contraire, et ces mêmes statuts peuvent même prévoir que les parts du défunt iront à un ou plusieurs co-associés (dans ce cas le ou les héritiers ne participent pas à la gouvernance de l’entreprise et perçoivent une indemnité financière).

- un tiers : c’est le cas souvent le plus complexe, puisque le tiers doit être agréé par les associés de la SARL

Les étapes pour céder les parts sociales d’une SARL

En quelques étapes simples, vous pouvez organiser et mener à bien la cession des parts d’une SARL:

1) La décision des associés

Les associés doivent être correctement notifiés, selon les formes prévues par les statuts et par la loi. Puis ils accordent ou non leur agrément au nouvel associé.

2) La rédaction, la signature et l’enregistrement de l’acte de cession

Comme toutes les cessions, la cession de parts de SARL doit faire l’objet d’un acte rédigé sous seing privé ou d’un acte notarié, qui sera évidemment signé par les différentes parties, puis enregistré auprès du service des impôts. Attention cet acte a vocation à être conservé au siège social de la SARL.

3) Le changement de statuts et l'annonce légale

Les associés ont agréé le nouvel associé, l’acte de cession a été enregistré auprès du service des impôts, ne reste plus qu’à modifier les statuts de la SARL en assemblée générale extraordinaire. Comme toute modification de statuts, celle-ci doit faire l’objet d’une annonce légale, puis d’un dossier déposé auprès du greffe du tribunal de commerce et comprenant les nouveaux statuts et l’acte de cession. A l’issue de ces démarches, la cession de parts de SARL est achevée.